凯众股份拟4.5亿元收购“同行”安徽拓盛60%股权 标的公司承诺3年累计净利润不低于2.19亿元

每经记者｜文多    每经编辑｜许绍航    

4月28日晚，凯众股份（SH603037，股价14.52元，市值38.76亿元）披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

上市公司拟收购安徽拓盛汽车零部件股份有限公司（以下简称安徽拓盛）60%股权，交易总对价4.5亿元。

在汽车底盘系统领域，上市公司以优化汽车NVH（驾乘中驾乘人员感受到的噪声、振动和声振粗糙度）性能为核心方向，而标的公司专注于影响汽车NVH性能的橡胶基弹性体减震、密封元件的研发、生产和销售。凯众股份认为，通过本次交易，双方可在客户资源、产品配套、供应商管理及技术工艺方面将产生深度互补和协同效应，自身也将构建完备的聚氨酯与橡胶基弹性体产品矩阵。

总对价4.5亿元，现金支付占比约一半

根据交易草案，本次交易对价拟定为4.5亿元，采用现金与股份混合支付方式。其中现金支付2.2亿元，股份支付2.3亿元。股份支付方面，发行价格定为11.44元/股。

交易对方为朱成、曾昭胜等9名标的公司股东。其中，朱成为标的公司第一大股东，根据草案可获得对价2.475亿元，包括现金1.21亿元和股份1.265亿元。

与此同时，凯众股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过2.2亿元，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。募集资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。

公告明确，配套融资成功与否不影响购买资产行为的实施。

标的资产的估值方面，上海东洲资产评估有限公司以2025年12月31日为评估基准日，以收益法评估，则安徽拓盛100%股权评估值为7.51亿元，较安徽拓盛合并报表归属于母公司所有者权益增值140.38%。 

基于此评估结果，60%股权的交易价格经协商确定为4.5亿元。

承诺3年累计净利润不低于2.19亿元

安徽拓盛主营业务为汽车橡胶基弹性体减震元件和密封元件的研发、生产和销售，所属行业为汽车零部件及配件制造。

凯众股份在公告中明确表示，本次交易系公司向同行业或上下游企业延伸，与主营业务具有显著协同效应。通过收购安徽拓盛，公司旨在增强在汽车橡胶基弹性体减震与密封领域的技术与产能布局，提升市场竞争力，实现产业链整合，优化产品结构，强化在汽车NVH控制领域的综合解决方案能力。

同意注册后方可实施。

公告确认，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。

另外，因本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱成与上市公司股东黄月姣系母子关系，本次交易的交易对方中包含上市公司股东的一致行动人，故本次交易构成关联交易。

2025年，安徽拓盛营业收入为8.21亿元，较2024年增长接近1亿元，实现净利润6862.63万元，较2024年的5567.68万元增长23.3%。截至2025年末，其总资产为7.65亿元。

本次交易的业绩承诺期目前定为2026年度、2027年度和2028年度（若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延）。标的公司在3年业绩承诺期的累计净利润不低于2.19亿元。若标的公司在业绩承诺期内实际累计实现的净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方应根据《业绩承诺补偿协议》的约定进行补偿。

封面图片来源：AIGC